Umwandlungen in die GmbH und aus der GmbH - Fallstudien aus der Praxis

Umwandlungen in die GmbH und aus der GmbH - Fallstudien aus der Praxis unter besonderer Berücksichtigung des Umwandlungssteuererlasses 2025 und der Änderungen durch das JStG 2024

Das Seminar stellt die Möglichkeiten zur Umwandlung vor und erörtert wichtige ertragsteuerliche Problembereiche bei der Umwandlung von Personenunternehmen in eine GmbH, dem qualifizierten Anteilstausch und der Umwandlung einer GmbH auf ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft. Eingegangen wird auch auf die umwandlungssteuerrechtlichen Konsequenzen der Option von Personengesellschaften zur Körperschaftsteuer und eine etwaige spätere Rückoption.

Besondere Berücksichtigung findet der am 02.01.2025 durch das BMF veröffentlichte, reformierte Umwandlungssteuererlass. Die Finanzverwaltung berücksichtigt darin insbesondere zwischenzeitlich ergangene Gesetzesänderungen (u.a. KöMoG, UmRuG, MoPeG) und höchstrichterliche Rechtsprechung. Weitere Änderungen des UmwStG durch das JStG 2024, das Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts vom 02.09.2024 zum Doppelholding-Modell sowie die Vorschläge der Expertenkommission zur Reformierung des Umwandlungssteuerrechts werden beleuchtet.

Seminargliederung:

1. Überblick über aktuelle gesetzliche Entwicklungen, finanzgerichtliche Entscheidungen und Verwaltungsanweisungen
   
   
2. Vom Personenunternehmen in die Kapitalgesellschaft
   Umwandlungswege | KSt-Option für Personengesellschaften (§§ 1a KStG, 2 Abs. 8 GewStG | Problemfeld: Voraussetzungen einer steuerbegünstigten Einbringung (neuer Teilbetriebsbegriff, erweitertes Anwachsungsmodell, Ausgliederung wesentlicher Betriebsgrundlagen vor Umwandlung) | Problemfeld: Wertansatzwahlrecht, Antragstellung und Fristen | Problemfeld: Rückwirkung | Problemfeld: Sonstige Gegenleistungen | Problemfeld: Sperrfristen und Nachweispflichten (Umfang der Steuerverhaftung, Verletzung der Sperrfrist, Einlagenrückzahlungen, Zeitpunkt und Form des Nachweises)
   
   
3. Einbringung von Kapitalgesellschaftsanteilen (Qualifizierter Anteilstausch)
   Voraussetzungen des qualifizierten Anteilstausches | Besteuerung im Einbringungszeitpunkt | Problemfeld: Sperrfristen und Nachweispflichten
   
   
4. Von der Kapitalgesellschaft ins Personenunternehmen
   Umwandlungswege, insb. in die GmbH & Co. KG, Rückoption von Personengesellschaften aus der KSt heraus | Problemfeld: Rückwirkungsfragen | Problemfeld: Wertansatzwahlrecht bei der übertragenden Kapitalgesellschaft | Problemfeld: Vollausschüttungsfiktion und Übernahmeverluste | Problemfeld: Veräußerung nach Umwandlung | Problemfeld: Pensionsrückstellungen